Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-11863 по делу № А40-252116/2024, которым не допустил перечисление денежных средств в пользу иностранной компании, в обход запрета, установленного в марте 2022 г.

4 июня 2013 г. компания ДиджиМаркет Холдингз Лимитед по договору предоставила ООО «Автоконцепт Ко» заем в размере 35 млн долл. США в рублевом эквиваленте путем перечисления средств на счет общества в банке. В соответствии с договором срок возврата займа был согласован не позднее 4 июня 2023 г., за исключением случая досрочного погашения, предусмотренного п. 1.9 договора. На сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25% годовых.

В соответствии с п. 1.9 договора его стороны обязались добросовестно приложить все усилия к тому, чтобы не позднее 15 сентября 2013 г. права собственности на 42,3% долей в выпущенном акционерном капитале ХолдКо были переданы заимодавцу или лицу, указанному заимодавцем («Целевая Структура Владения»). В рамках реализации договора ХолдКо является холдинговой компанией, являющейся единственным участником заемщика «Автоконцепт Ко». Стороны согласились, что заимодавец вправе потребовать досрочного погашения займа, если «Целевая Структура Владения» не будет создана и оформлена до 15 сентября 2013 г. по какой бы то ни было причине, кроме как по причине действия или бездействия заимодавца или не по вине заемщика. В таком случае заемщик обязался полностью погасить заем в течение 60 дней с даты соответствующего уведомления.

Впоследствии дополнительными соглашениями от 9 июля 2018 г. и 19 марта 2021 г. сроки возврата займа продлевались, при этом было установлено, что заем и начисленные проценты подлежат полному погашению заемщиком в определенную дату, за исключением случая досрочного погашения.

15 ноября 2022 г. заимодавец заключил договор уступки права требования по договору займа с компанией Эксельсиор Файненшл Инк. На дату уступки основной долг составлял 35 млн долл. США, начисленные проценты за пользование займом – почти 34 млн долл. США. ООО «Автоконцепт Ко» было уведомлено о состоявшейся уступке права требования. Согласно условиям допсоглашения от 22 марта 2023 г., подписанного между Эксельсиор Файненшл Инк и заемщиком, сумма займа и начисленные проценты должны быть возвращены в срок не позднее 31 августа 2032 г. Кроме того, стороны согласовали, что любые выплаты по договору займа будут осуществляться в рублях по фиксированному курсу – около 60 руб. за 1 долл. США, при этом содержалось условие о том, что заем и начисленные проценты подлежат полному погашению заемщиком в определенную дату, за исключением случая досрочного погашения.

Полагая, что обязательства по созданию «Целевой Структуры Владения», предусмотренной п. 1.9 договора займа, обществом «Автоконцепт Ко» не выполнены, Эксельсиор Файненшл Инк 6 июня 2023 г. направило уведомление о досрочном погашении займа, которое было получено заемщиком 16 июня 2023 г. и оставлено без ответа.

Впоследствии, 11 августа 2024 г. между Эксельсиор Файненшл Инк и Ти Ди Эдвайзорз, Лтд. заключен договор уступки по договору займа. На дату уступки основной долг составил более 2,1 млрд руб., начисленные проценты за пользование займом – почти 2,5 млрд руб. Заемщик был уведомлен о состоявшейся уступке прав.

Ссылаясь на то, что заемщиком не исполнено требование о досрочном погашении займа и процентов за пользование займом, Ти Ди Эдвайзорз, Лтд. обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к «Автоконцепт Ко» о взыскании сумм займа в размере более 2,1 млрд руб., процентов за пользование займом – почти 2,5 млрд руб., начисленных по 17 декабря 2024 г., а также процентов за пользование займом, начисленных с 18 декабря 2024 г. по дату фактического погашения суммы займа, неустойки в размере более 2,1 млрд руб., начисленной за период с 16 августа 2023 г. по 17 декабря 2024 г., а также неустойки, начисленной за период с 18 декабря 2024 г. по дату фактического погашения суммы займа и процентов.

В свою очередь, полагая, что установленный п. 2.8 договора займа запрет на уступку прав и обязанностей третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны нарушен, общество «Автоконцепт Ко» подало встречный иск к Ти Ди Эдвайзорз, Лтд. о признании недействительным договора уступки от 11 августа 2024 г.

При принятии решения суд руководствовался положениями ст. 10, 168, 382, 575 ГК РФ, ст. 3, 5, 6 Закона о бухгалтерском учете, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», учел правовую позицию, изложенную в Информационном письме ВАС от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса», Постановлении Президиума ВАС от 27 июля 2010 г. № 1637/09.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд исходил из недоказанности реальности хозяйственных операций между сторонами в отношении договоров уступки в отсутствие доказательства оплаты по ним, в связи с чем пришел к выводу, что цедент одарил цессионария и квалифицировал такие действия в качестве злоупотребления истцом правом. Кроме того, суд указал, что договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента РФ от 5 марта 2022 г. № 95 и Постановлением Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что договор уступки не нарушает положения п. 4 ст. 388 ГК РФ и п. 2.8 договора займа.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска. Суд исходил из положений п. 5 ст. 166, п. 3 ст. 407 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в п. 3, 17 Постановления Пленума ВС № 54. Удовлетворяя первоначальный иск, апелляция исходила из того, что при подписании дополнительного соглашения ответчик не возражал против перехода прав по договору займа к Эксельсиор Файненшл Инк, не оспаривал уступку по мотиву ее оплаты путем зачета встречных однородных требований. При этом апелляционная инстанция указала, что условия договоров уступки не позволяют считать их безвозмездными, а отсутствие доказательств оплаты не является основанием для признания уступки недействительной сделкой. Кроме того, договоры уступки не содержат условий, позволяющих квалифицировать их в качестве какого-либо иного вида договора, основания для признания договоров уступки притворными сделками отсутствуют, представленные в дело доказательства подтверждают реальность зачтенных обязательств и возмездность договоров уступки.

Также апелляционный суд отклонил доводы ответчика об отсутствии оснований для досрочного погашения займа и о передаче несуществующего права по договорам уступки, поскольку ответчиком не представлены доказательства исполнения им п. 1.9 договора займа в части передачи заимодавцу 42,3% доли в выпущенном акционерном капитале ХолдКо. Он указал, что договоры уступки заключены после 1 марта 2022 г., достоверность представленных истцом сведений для решения вопроса о применении специального порядка исполнения российскими должниками своих обязательств перед иностранными кредиторами должна проверяться на стадии исполнения судебного акта, при этом должник не лишен возможности заявлять свои возражения относительно исполнения в ходе исполнительного производства. С такими выводами апелляции суд кассационной инстанции согласился.

Общество «Автоконцепт Ко» обратилось в Верховный Суд. Изучив дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ заметила, что суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая настоящий спор, произвел переоценку представленных в материалы дела доказательств и в связи с этим пришел к противоположному выводу по результатам рассмотрения первоначального иска.

Ссылаясь на п. 5 ст. 166 ГК РФ о том, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, суд апелляционной инстанции счел поведение ответчика недобросовестным, что и повлияло на удовлетворение первоначального иска. В обоснование таких выводов суд указал на то, что общество «Автоконцепт Ко» заключило с Эксельсиор Файненшл Инк допсоглашение от 22 февраля 2023 г. к договору займа, но по существу отрицало наличие оснований для возврата суммы займа.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы по указанному вопросу пояснил, что подписание им допсоглашения было обусловлено волей сторон на продолжение пользования заемными средствами, но возврат которых заявлен истцом после непродолжительного времени после его заключения. «Учитывая, что стороны по существу не оспаривают заключение допсоглашения о продлении срока действия договора займа, приводя при этом свое обоснование наличия к тому причин, но не представляя при этом подтверждающих эти доводы доказательств, в связи с чем судебная коллегия не может согласиться с приведенной судом апелляционной инстанции правовой оценкой возникших между сторонами правоотношений, повлиявшей на результат рассмотрения спора», – указывается в определении.

Верховный Суд напомнил: в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» он разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

ВС заметил, что суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или намерением причинить вред ответчику. Договор, заключенный с намерением причинить вред и сопряженный с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, является недействительным. Целью отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание данного лица, а защита прав лица, пострадавшего в результате этого злоупотребления. Сделки, заключенные без намерения реального исполнения последних сторонами, а также с целью причинения вреда правам кредиторов, могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Таким образом, указал Верховный Суд, разрешая спор, первая инстанция, исследовав и оценив в пределах предоставленных процессуальных полномочий имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, пришла к выводу о злоупотреблении цедентом правом, а также об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим иском. Кроме того, судом первой инстанции также было учтено, что договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента РФ № 95 и Постановлением Правительства РФ № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран.

В связи с этим, посчитал ВС, суд первой инстанции принял обоснованное и законное решение, для отмены которого не имелось правовых оснований. Таким образом, он оставил в силе решение Арбитражного суда г. Москвы.

В комментарии «АГ» руководитель арбитражной практики АБ г. Москвы «Халимон и партнеры» Игорь Ершов обратил внимание на столкновение двух подходов к пониманию необходимости доказывать реальность хозяйственных операций в отношении договоров уступки в отсутствие доказательства оплаты по ним. «Экономколлегия отвергла позицию суда апелляционной инстанции, но поддержала противоположный подход суда первой инстанции, согласно которому для защиты права цедента установлению подлежит реальность операций между цессионарием и цедентом, т.е. недостаточно лишь факта подписания договора. Такой подход справедлив, поскольку вопрос реальности определяется одновременно с целью заключения договора уступки, и в данном случае суд первой инстанции и СКЭС пришли к выводу, что цель договора цессии – это преодоление запретов на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний, установленных в марте 2022 г. В итоге суд установил злоупотребление цедентом своим правом и, как следствие, отсутствие у цессионария, подавшего иск, права на такой иск, причем без установления основания для досрочного взыскания суммы займа», – указал эксперт.

Игорь Ершов также заметил, что лицо-истец явилось не первым цессионарием, а уже вторым, т.е. можно говорить о цепочке сделок по уступке права первоначального заимодавца. «Следует обратить внимание также на непоследовательность действий цессионариев, поскольку при наличии продленного в марте 2023 г. до 2032 г. договора займа почти сразу был подан иск о взыскании. Очевидно, что право на досрочное взыскание займа было предусмотрено договором, но событие, являющееся условием для реализации права, относится еще к периоду 2013 г., следовательно, право на досрочный возврат займа много лет не реализовывалось, напротив, сроки возврата займа продлевались», – указал он.

Юрист арбитражной практики юридической фирмы VEGAS LEX Ирина Кононова заметила, что указанное дело – не первый случай, когда Верховный Суд высказывается относительно недопустимости совершения договора цессии, направленного на обход контрсанкционных ограничений. Например, в деле № А56-2577/2023 Верховный Суд указал, что заключение договора цессии, направленное на преодоление установленного порядка оплаты от «недружественных нерезидентов» в пользу резидентов, может свидетельствовать о совершении сделки в обход контрсанкционных требований и с нарушением публичных интересов. «Так, в силу Указа Президента РФ № 322 цедент в данном деле должен был получать выплаты от ответчика на специальный счет типа “О”, чего пытался избежать, уступив права по договору в пользу российского юридического лица. С учетом изложенного можно говорить о том, что на уровне Верховного Суда формируется единообразный правовой подход к сделкам, направленным на обход законодательства в сфере специальных экономических мер», – указала эксперт.

Ирина Кононова обратила внимание, что в деле № А56-2577/2023 анализировался вопрос о противоречии уступки права положениям Указа Президента РФ № 322, касающегося порядка исполнения обязательств перед иностранными правообладателями. В этой связи особую значимость определению придает то, что закрепленный Верховным Судом правовой подход касается именно Указа Президента РФ № 95, который чаще, чем иные указы, влияет на коммерческий оборот в силу более широкого спектра ситуаций, урегулированных им. «Отдельно следует также отметить, что в этом деле Верховный Суд РФ, оценивая договор цессии, учел не только сам по себе факт противоречия договора требованиям Указа Президента РФ № 95, но и иные подтверждения его направленности на обход закона, например отсутствие доказательств реальности правоотношений сторон договора уступки», – указала эксперт.

06 февраля 2026, «АГ», Марина Нагорная